KLDiscovery Inc. (“KLDiscovery” or the “Company”), a global leader in data management, information governance, eDiscovery, and advisory services solutions, today announced that it has reached an agreement in principle with its principal convertible debenture holders and its principal term loan lender to significantly reduce the Company’s long-term debt and strengthen its financial position, enabling KLDiscovery to focus on its growth model and drive investment in its market-leading client solutions.

“Today’s announcement marks an important step forward for our company as we move into the future with a capital structure that supports our industry-leading team and long-term growth and profitability objectives,” said Chris Weiler, Chief Executive Officer of KLDiscovery. “KLDiscovery is a strong business with a leading market position, premier brands, and a clear vision for the future. This agreement underscores our key capital partners’ belief in that vision and will provide our company with the financial flexibility necessary to continue delivering the innovation, advanced thinking, and best-in-class offerings that our clients have come to expect from us. The global KLDiscovery team is energized now more than ever and is moving forward with a singular focus on helping our clients address their most challenging data, legal, and regulatory needs.”

Subject to the execution of definitive documents, the transaction provides for a conversion of the Company’s outstanding convertible notes into approximately 96% of KLDiscovery’s pro forma outstanding common equity. Additionally, the maturity on the Company’s term loan will be extended to August 2027.

This agreement in principle reflects the strong support of KLDiscovery’s debenture holders and term loan lender and positions the Company to continue its focus on investing in growth and technology-enabled services and software. The estimated equity split described above may be adjusted as a result of ongoing discussions and definitive documentation of the transaction.

This news comes on the heels of KLDiscovery’s record breaking financial performance in 2023, reflecting strong full-year revenue, EBITDA, and adjusted EBITDA. The Company is building on this momentum by continuing to expand at scale to address the largest and most complex matters on behalf of its growing global customer base. KLDiscovery continues to make significant investments in its best-in-class technology, headlined by Nebula, the Company’s flagship, end-to-end AI / ML powered solution that serves as a singular platform of engagement for legal and other types of data.

KLDiscovery Advisors

Gibson, Dunn & Crutcher LLP is serving as legal counsel, Guggenheim Securities, LLC is serving as investment banker, AlixPartners is serving as financial advisor, and C Street Advisory Group is serving as strategic communications advisor.

About KLDiscovery

KLDiscovery provides technology-enabled services and software to help law firms, corporations, and government agencies solve complex data challenges. With offices in 26 locations across 17 countries, KLDiscovery is a global leader in delivering best-in-class data management, information governance, and eDiscovery solutions to support the litigation, regulatory compliance, and internal investigation needs of clients. Serving organizations for over 30 years, KLDiscovery offers data collection and forensic investigation, early case assessment, data processing, application software and data hosting for web-based document reviews, and managed document review services. In addition, through its global Ontrack data management business, KLDiscovery delivers world-class data recovery, disaster recovery, email extraction and restoration, data destruction, and tape management. KLDiscovery has been recognized as one of the fastest growing companies in North America by both Inc. Magazine (Inc. 5000) and Deloitte (Deloitte’s Technology Fast 500), and CEO Chris Weiler was a 2014 Ernst & Young Entrepreneur of the Year™. Additionally, KLDiscovery is a Relativity Certified Partner and maintains ISO/IEC 27001 Certified data centers around the world. Visit www.kldiscovery.com to learn more.

Forward Looking Statements

This press release includes “forward looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934 and the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements contained in this press release other than statements of historical facts, including, without limitation, statements regarding the terms and timing of the debt equitization transaction, the Company's vision for the future and its key capital partners’ belief in that vision, the benefits of future financial flexibility to be provided to the Company, Company expansion and Company investment in growth and technology-enabled services and software are forward-looking statements. When used in this press release, the words “estimated,” “expects,” “anticipates,” “forecasts,” “believes,” “may,” “will,” “should,” “future” and variations of these words or similar expressions (or the negative versions of such words or expressions) are intended to identify forward-looking statements.

These forward-looking statements are not guarantees of future performance, conditions, results or events, and involve a number of known and unknown risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which are outside KLDiscovery’s management’s control, that could cause actual results or outcomes to differ materially from those discussed in the forward-looking statements. Important factors, among others, that may affect actual results or outcomes include: consequences of KLDiscovery’s substantial levels of indebtedness, including the pending maturity and potential acceleration thereof in June 2024, and its ability to repay its debt obligations as they become due or to secure alternative sources of financing; entry into definitive agreements with respect to and closing of a transaction in respect of the agreement in principle described above with KLDiscovery’s principal debenture holders and principal term loan lender; KLDiscovery’s potential failure to comply with privacy and information security regulations governing the client datasets it processes and stores; KLDiscovery’s ability to operate in highly competitive markets, and potential adverse effects of this competition; risk of decreased revenues if KLDiscovery does not adapt its pricing models; the ability to attract, motivate and retain qualified employees, including members of KLDiscovery’s senior management team; the ability to maintain a high level of client service and expand operations; potential issues with KLDiscovery’s product offerings that could cause legal exposure, reputational damage and an inability to deliver services; KLDiscovery’s ability to develop and successfully grow revenues from new products such as Nebula, improve existing products and adapt its business model to keep pace with industry trends; risk that KLDiscovery’s products and services fail to interoperate with third-party systems; potential unavailability of third-party technology that KLDiscovery uses in its products and services; potential disruption of KLDiscovery’s products, offerings, website and networks; difficulties resulting from KLDiscovery’s implementation of new consolidated business systems; the ability to deliver products and services following a disaster or business continuity event; disease or similar public health threat, such as COVID-19; potential unauthorized use of our products and technology by third parties and/or data security breaches and other incidents; potential intellectual property infringement claims; and the ability to comply with various trade restrictions, such as sanctions and export controls, resulting from KLDiscovery’s international operations. These risks and other factors discussed in the “Risk Factors” section of KLDiscovery’s Annual Report on Form 10-K and Quarterly Report on Form 10-Q filed with the Securities Exchange Commission (“SEC”) and any other reports KLDiscovery files with the SEC, could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by forward-looking statements made by KLDiscovery or on its behalf. Given these risks and uncertainties, investors should not place undue reliance on forward-looking statements as a prediction of actual results or outcomes. All statements speak only as of the date made, and unless legally required, KLDiscovery undertakes no obligation to update or revise publicly any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

View source version on businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20240502622919/en/

언론연락처: KLDiscovery Inc. Danny Zambito 888.811.3789

이 뉴스는 기업·기관·단체가 뉴스와이어를 통해 배포한 보도자료입니다.데이터 관리, 정보 거버넌스, 이디스커버리(eDiscovery) 및 자문 서비스 솔루션 분야의 글로벌 리더인 KL디스커버리(KLDiscovery Inc.)(이하 “KL디스커버리(KLDiscovery” 또는 “회사”)가 오늘 회사의 장기 부채를 크게 줄이고 재무 상태를 강화하기 위해 주요 전환사채 보유자 및 주요 기간 융자 대출기관과 원칙적인 합의에 도달하여, Kl디스커버리가 성장 모델에 집중하고 시장을 선도하는 고객 솔루션에 대한 투자를 추진할 수 있게 하였다고 발표했다.

크리스 와일러(Chris Weiler) KL디스커버리 최고경영자는 “오늘 발표는 우리가 업계를 선도하는 팀과 장기적인 성장 및 수익성 목표를 지원하는 자본 구조로 미래로 나아가면서 우리 회사에는 앞으로 내딛는 중요한 발걸음을 의미합니다”라며 “KL디스커버리는 선도적인 시장 지위, 최고의 브랜드 및 미래에 대한 명확한 비전을 가진 강한 기업입니다. 이 계약은 이러한 비전에 대한 우리의 주요 자본 파트너의 믿음을 강조하고 우리의 고객들이 우리에게 기대하게 된 혁신, 발전된 사고 및 동급 최고의 제공 서비스를 지속적으로 제공하는 데 필요한 재정적 유연성을 회사에 제공할 것입니다. 글로벌 KL디스커버리 팀은 그 어느 때보다 활력이 넘치고 있으며 우리 고객들이 가장 까다로운 데이터, 법률 및 규제관련 니즈를 해결할 수 있도록 지원하는 데 오직 중점을 두고 전진하고 있습니다”라고 말했다.

최종 문서의 실행에 따라 이 거래는 회사의 유통 전환사채를 KL디스커버리의 임시 유통 보통주의 약 96%로 전환하는 것을 규정한다. 또한 이 회사의 기간 융자 만기는 2027년 8월까지 연장된다.

이 계약은 원칙적으로 KL디스커버리의 사채 보유자 및 기간 융자 대출기관의 강력한 지원을 반영하며 회사가 성장 및 기술 기반 서비스 및 소프트웨어에 대한 투자에 계속 집중할 수 있는 입지를 갖게 한다. 위에서 설명한 추정 지분 할당은 지속적인 논의와 거래에 대한 최종 문서화의 결과로 조정될 수 있다.

이 뉴스는 KL디스커버리의 2023년 기록적인 재무 성과에 뒤이어 나온 것으로, 강력한 연간 매출, EBITDA 및 조정 EBITDA를 반영한다. 회사는 성장하는 글로벌 고객 기반을 대신하여 가장 크고 가장 복잡한 문제를 해결하기 위해 대규모로 계속 확장함으로써 이러한 모멘텀을 구축하고 있다. KL디스커버리는 법률 및 기타 유형의 데이터를 위한 계약의 단일 플랫폼 역할을 하는 회사의 주력 종단간 AI/ML 기반 솔루션인 네뷸라(Nebula)를 필두로 동급 최고의 기술에 지속적으로 상당한 투자를 하고 있다.

KL디스커버리 자문사

깁슨, 던 앤 크러처(Gibson, Dunn & Crutcher LLP)는 법률 자문 역할을, 구겐하임 시큐러티즈(Guggenheim Securities, LLC)는 투자 은행 역할을, 앨릭스파트너스(AlixPartners)는 재무 자문 역활을, C 스트리트 어드바이저리 그룹(C Street Advisory Group)은 전략적 커뮤니케이션 자문 역할을 맡고 있다.

KL디스커버리 소개

KLDiscovery는 로펌, 기업 및 정부 기관이 복잡한 데이터 문제를 해결하는 것을 돕기 위해 기술 지원 서비스와 소프트웨어를 제공한다. 17개국 26개 지역에 지사와 사무소를 두고 있는 KL디스커버리는 고객의 소송, 규정 준수 및 내부 조사 니즈를 지원하기 위해 동급 최고의 데이터 관리, 정보 거버넌스 및 이디스커버리 솔루션을 제공하는 글로벌 리더이다. 30년 이상 여러 조직에 서비스를 제공해 온 KL디스커버리는 데이터 수집 및 포렌식 조사, 조기 사례 평가, 데이터 처리, 웹 기반 문서 검토를 위한 애플리케이션 소프트웨어 및 데이터 호스팅, 관리 문서 검토 서비스 등을 제공한다. 또한 KL디스커버리는 글로벌 온트랙(Ontrack) 데이터 관리 비즈니스를 통해 세계적 수준의 데이터 복구, 재해 복구, 이메일 추출 및 복원, 데이터 파기 및 테이프 관리를 제공한다. Kl디스커버리는 Inc. 매거진(Inc. Magazine)(Inc. 5000)과 딜로이트(Deloitte)(딜로이트의 테크놀로지 패스트 500(Deloitte’s Technology Fast 500)) 둘 다에 의해 북미에서 가장 빠르게 성장하는 기업 중 하나로 인정받았으며, CEO 크리스 와일러는 2014 언스트 앤 영 올해의 기업가™(2014 Ernst & Young Entrepreneur of the Year™)로 선정되었다. 또한, Kl디스커버리는 랠러티버티 서티파이트 파트너(Relativity Certified Partner)이며 전 세계에 ISO/IEC 27001 인증 데이터 센터를 운영하고 있다. www.kldiscovery.com 을 방문하면 자세한 내용을 알 수 있다.

전망적 진술

이 언론 보도자료는 1933년 제정된 증권법(개정) 27A항, 1934년 제정된 증권거래법 21E항 및 1995년 미국 증권민사소송개혁법(United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)의 의미 내의 “전망적 진술”을 포함하고 있다. 채무 주식화 거래의 조건 및 시기, 미래에 대한 회사의 비전 및 해당 비전에 대한 주요 자본 파트너의 믿음, 회사에 제공될 미래 재무 유연성의 이점, 회사 확장, 성장과 기술 지원 서비스 및 소프트웨어에 대한 회사 투자 등에 관한 진술을 포함하되 이에 국한되지 않는 역사적 사실에 대한 진술을 제외하고 본 보도 자료에 포함된 모든 진술은 전망적 진술이다. 본 보도 자료에 사용된 “추정된”, “기대한다”, “예상한다”, “예측한다”, “믿는다”, “할(일) 수 있다”, “할(일) 것이다”, “해야 한다”, “미래” 및 이러한 단어들 또는 유사한 표현들의 변형(또는 해당 단어나 표현의 부정적인 버전)은 전망적 진술을 식별하기 위한 것이다.

이러한 전망적 진술은 미래의 실적, 조건, 결과 또는 사건을 보장하지 않으며, 그 중 다수는 KL디스커버리의 경영진이 통제할 수 없고, 실제 결과나 결론이 전망적 진술에서 논의된 것과 실질적으로 다를 수 있게 하는 원인이 되는, 알려져 있거나 알려져 있지 않은 많은 위험, 불확실성, 가정 및 기타 중요한 요인을 포함한다. 무엇보다도 실제 결과나 결론에 영향을 미칠 수 있는 중요한 요인은 다음과 같다: 2024년 6월 임박한 만기 및 그 만기의 가속화 가능성을 포함하여 KL디스커버리의 상당한 수준의 부채의 결과, 만기가 도래한 채무를 상환하거나 대체 자금 조달원을 확보할 수 있는 능력; KL디스커버리의 주요 사채 보유자 및 주요 기간 융자 대출기관과 위에서 설명한 원칙상의 계약과 관련하여 거래의 최종 계약 체결 및 거래 종결; KL디스커버리가 처리 및 저장하는 고객 데이터 세트에 적용되는 개인정보보호 및 정보 보안 규정을 준수하지 않을 가능성; 경쟁이 치열한 시장에서 운영할 수 있는 KL디스커버리의 능력과 이러한 경쟁의 잠재적 부작용; KL디스커버리가 가격 책정 모델을 조정하지 않을 경우 수익 감소 위험; KL디스커버리의 고위 경영진 구성원을 포함하여 자격을 갖춘 직원을 유치하고, 동기를 부여하고, 유지할 수 있는 능력; 높은 수준의 고객 서비스를 유지하고 운영을 확장할 수 있는 능력; KL디스커버리의 제품 제공과 관련하여 법적 노출, 평판 손상 및 서비스 제공 능력 부재를 유발할 수 있는 잠재적인 문제; 네뷸라(Nebula)와 같은 신제품을 개발하여 그 제품에서 성공적으로 매출을 늘리고, 기존 제품을 개선하며, 업계 트렌드에 발맞추기 위해 비즈니스 모델을 조정할 수 있는 KL디스커버리의 능력; KL디스커버리의 제품 및 서비스가 제3자 시스템과 상호 운용되지 않을 위험; Kl디스커버리가 자신의 제품 및 서비스에서 사용하는 제3자 기술을 사용할 수 없을 가능성; KL디스커버리의 제품, 제공 서비스, 웹사이트 및 네트워크의 잠재적 중단; KL디스커버리의 새로운 통합 비즈니스 시스템 구현으로 인한 어려움; 재난 또는 비즈니스 연속성 사건 이후 제품 및 서비스를 제공할 수 있는 능력; COVID-19와 같은 질병 또는 이와 유사한 공중 보건 위협; 제3자에 의한 Kl디스커버리의 제품 및 기술의 잠재적 무단 사용 및/또는 데이터 보안 위반 및 기타 사고; 잠재적인 지적 재산권 침해 주장; KL디스커버리의 국제적 운영으로 인한 제재 및 수출 통제와 같은 다양한 무역 제한을 준수할 수 있는 능력. 증권거래위원회(“SEC”)에 제출된 KL디스커버리의 양식 10-K상의 연례 보고서 및 양식 10-Q상의 분기별 보고서와 KL디스커버리가 SEC에 제출하는 기타 보고서의 “위험 요인” 항에서 논의된 이러한 위험 및 기타 요인은 실제 결과가 Kl디스커버리에 의해 또는 Kl디스커버리를 대신하여 작성된 전망적 진술에 의해 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있게 하는 원인이 될 수 있다.

이러한 위험과 불확실성을 감안할 때, 투자자들은 실제 결과나 결론을 예측으로서 전망적 진술에 과도하게 의존해서는 안된다. 모든 진술은 작성된 날짜를 기준으로만 말하며, 법적으로 요구되지 않는 한, KL디스커버리는 새로운 정보의 결과이든, 미래 사건의 결과이든 다른 상황의 결과이든 어떤 전망적 진술도 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무를 지지 않는다.

본 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.

언론연락처: KL디스커버리(KLDiscovery Inc.) 대니 잠비토(Danny Zambito) 888.811.3789

이 뉴스는 기업·기관·단체가 뉴스와이어를 통해 배포한 보도자료입니다.[대한행정일보]